Quy định về sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp

Quy định về sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp

Tóm tắt câu hỏi:

Chào Luật sư,

Xin hỏi: Gia đình tôi sở hữu Công ty TNHH thương mại và đầu tư An Minh và Công ty cổ phần kinh doanh dịch vụ vận tải An Minh. Để cơ cấu lại tổ chức quản lý, gia đình tôi có ý định sáp nhập hai công ty với nhau. Vậy việc sấp nhập này của Gia đình tôi có được pháp luật chấp nhận?

Luật sư tư vấn:

Công ty TNHH Tư vấn LawKey Việt Nam cảm ơn anh/chị đã tin tưởng khi gửi câu hỏi đến LawKey. Với thắc mắc của anh/chị, luật sư LawKey tư vấn như sau:

Trước đây, Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Theo quy định này thì chỉ có các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập lại với nhau.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ hạn chế này.

Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 chỉ quy định: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Căn cứ vào quy định trên, việc sáp nhập không chỉ được thực hiện đối với các công ty cùng loại mà còn có thể thực hiện được đối với các công ty khác loại.

Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành, gia đình anh/chị hoàn toàn có thể sáp nhập hai công ty Công ty TNHH thương mại và đầu tư A và Công ty cổ phần kinh doanh dịch vụ vận tải B với nhau.

Khi tiến hành sáp nhập hai công ty của gia đình, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, anh/chị cần thực hiện thủ tục và hồ sơ như sau:

1. Thủ tục sáp nhập công ty 

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

–  Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

2. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp:

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp 2014, Chương VI Nghị định 78/2015/NĐ-CP và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

–  Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Trên đây là nội dung Quy định về sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp LawKey gửi đến bạn đọc.