Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình công ty phổ biến trong nền kinh tế việt Nam. Bài viết dưới đây LawKey sẽ phân biệt những điểm khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

1. Khái niệm

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình công ty gồm tối thiểu 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn thành lập vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014).

– Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. (Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014).

2. Số lượng thành viên

– Số lượng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định là từ 2 người trở lên và không vượt quá 50 người. Trong khi đó, số lượng thành viên của công ty cổ phần chỉ quy định tối thiểu là 3 người mà không quy định số lượng số lượng tối đa.

Qua đây có thể thấy rằng, loại hình công ty cổ phần mô hình và quy mô có thể lớn hơn công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây cũng là một tiêu chí khác biệt rõ ràng đối với hai loại hình này.

3. Cấu trúc vốn

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, vốn điều lệ không chia thành cổ phần hay cổ phiếu, tỷ lệ vốn góp có thể là những phần không bằng nhau. Nhưng ở công ty cổ phần có sự khác biệt đó là Vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được ghi nhận bằng cổ phiếu.

4. Huy động vốn

Trong khi công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn thì công ty TNHH hai thành viên trở lên lại không lựa chọn được hình thức này. Hình thức phát hành cố phiếu là một trong các cách huy động vốn vô cùng tốt. Đây là một đặc điểm cơ bản của mô hình công ty cổ phần.

5. Hoạt động chuyển nhượng vốn

Đối với công ty cổ phần, cổ đông được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp nhất định, đó là:

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014).

– Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty (khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014)

Trong khi đó chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phần hạn chế như: phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên trước rồi mới đến người ngoài trừ trường hợp yêu cầu công ty mua lại mà các thành viên công ty không mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

6. Mua lại phần vốn đã góp

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên việc mua lại vốn góp chỉ phát sinh khi có yêu cầu của thành viên mà thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014:

–  Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

–  Tổ chức lại công ty

–  Các trường hợp quy định tại Điều lệ của công ty.

Đối với công ty cổ phần có phần thoải mái hơn đó là việc mua lại có thể xuất phát từ một trong hai bên (công ty quy định mua lại hoặc thành viên yêu cầu).

Trên đây là nội dung Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần LawKey gửi đến bạn đọc.