Mua lại cổ phần trong Công ty cổ phần

Vốn góp trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Vậy trong trường hợp mua lại cổ phần của cổ đông thì công ty cần lưu ý gì?

Trong nội dung bài viết dưới đây, Lawkey sẽ giải đáp thắc mắc và cung cấp căn cứ pháp lý về vấn đề mua lại cổ phần tới quý bạn đọc tham khảo.

Quy định pháp luật điều chỉnh: 

• Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 129, Điều 131, Điều 133, Điều 122, Điều 121)

Các trường hợp mua lại cổ phần: 

• Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp cổ đông đó đã biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Việc yêu cầu mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên.

Văn bản yêu cầu mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông phải nêu rõ các vấn đề sau:

– Tên, địa chỉ của cổ đông;

– Số lượng cổ phần từng loại;

– Giá dự định bán;

– Lý do yêu cầu công ty mua lại.

• Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Trách nhiệm của công ty: 

Đối với trường hợp 1:

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Đối với trường hợp 2:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng vớ tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

Các công việc của công ty sau khi mua lại cổ phần: 

1. Làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ

Làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Số vốn điều lệ điều chỉnh giảm sẽ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại.

2. Tiêu hủy số cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông

Ngay sau khi hoàn thành việc thanh toán. Trường hợp có thiệt hại phát sinh cho công ty do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy số cổ phiếu này thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm.

3. Thông báo cho tất cả các chủ nợ của công ty biết về việc công ty đã giảm hơn 10% tổng giá trị tài sản

nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại mà tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%. Việc thông báo này phải thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Số cổ phần được mua lại trong trường hợp này được coi là cổ phần chưa bán của công ty. Theo đó, công ty được quyền chào bán số cổ phần này để tăng vốn điều lệ trong công ty bằng một trong các hình thức sau:

– Chào bán cho các cổ đông hiện hữu.

– Chào bán ra công chúng.

– Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Trên đây là nội dung giải đáp thắc mắc và cung cấp các công việc pháp lý liên quan mà công ty cần thực hiện để tránh rủi ro trong quá trình hoạt động, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp Lawkey cung cấp tới quý khách hàng. Quý khách hàng cũng có thể tham khảo và sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý- kế toán thuế uy tín, chất lượng, nhanh chóng Lawkey cung cấp.

Sử dụng dịch vụ của chúng tôi sẽ là một trải nghiệm hài lòng tới quý khách hàng. Rất hân hạnh được phục vụ quý khách hàng!