Mua lại doanh nghiệp là gì? Các hình thức mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp là một trong những hình thức M&A phổ biến hiện nay. Vậy các hình thức mua lại doanh nghiệp phổ biến hiện nay là gì?

1.Mua lại doanh nghiệp là gì?

– Mua lại doanh nghiệp trong tiếng Anh là Acquisition. 

– Theo Luật Cạnh tranh 2018, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Mua lại doanh nghiệp là một trong các hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh, do đó cần tuân thủ các thủ tục theo quy định của pháp luật cạnh tranh.

+ Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế.

+ Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được xác định căn cứ vào một trong các tiêu chí sau đây:

(1) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;

(2) Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;

(3) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế;

(4) Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

– Trong các khái niệm của nước ngoài, mua lại hay còn gọi là thâu tóm, là việc công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu công ty khác và sau đó có thể giành được quyền kiểm soát công ty đã được mua lại.

2.Các thuật ngữ liên quan đến mua lại doanh nghiệp

– Ngoài ra còn các các thuật ngữ khác liên quan đến mua lại doanh nghiệp:

+ Sáp nhập và mua lại là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất doanh nghiệp.

+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập (theo Luật cạnh tranh 2018).

– Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất (theo Luật cạnh tranh 2018).

>>>Xem thêm Các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh theo Luật cạnh tranh 2018

3.Các hình thức mua lại doanh nghiệp

3.1.Mua lại cổ phần

– Được tiến hành khi một doanh nghiệp mua lại cổ phần của một doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán khác. Quá trình này có thể được thực hiện bằng cách doanh nghiệp mua đưa ra lời đề nghị mua lại cổ phần và gửi trực tiếp đến các cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu mà không cần phải thông qua ban lãnh đạo của doanh nghiệp mục tiêu.

– Nếu các cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu không thích lời đề nghị này thì sẽ không bán cổ phần của mình. Trong việc mua lại cổ phần, thông thường công ty mua sẽ không thông qua ban lãnh đạo của công ty mục tiêu, chính vì vậy mà thường sẽ có sự chống đối. Sự chống đối này khiến cho việc mua lại công ty mục tiêu sẽ tốn nhiều chi phí hơn so với sáp nhập.

– Trường hợp công ty mua lại 100% cổ phần của công ty mục tiêu thì đó được gọi là hoạt động sáp nhập. Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3.2. Mua lại tài sản

– Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp mua tài sản của bên bán trực tiếp doanh nghiệp, không qua các cổ đông của bên bán.

– Bên bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên mua. Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể.

– Tuy nhiên mua lại tài sản liên quan đến thủ tục pháp lí khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản khiến chi phí của mua lại tài sản có thể lớn hơn chi phí mua lại bằng cổ phiếu.

>>>Xem thêm Một số quy định về chế độ kế toán doanh nghiệp theo pháp luật hiện nay

Trên đây là bài viết Lawkey gửi đến bạn đọc, nếu có thắc mắc vui lòng liên hệ Lawkey để được giải đáp.