Thành viên có quyền yêu cầu công ty TNHH mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty TNHH mua lại phần vốn góp

Là chủ sở hữu của phần vốn góp trong công ty TNHH, thành viên công ty sẽ có những quyền hạn nhất định. Một trong những quyền đó chính là quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

1 – Khái niệm 

Khoản 21 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:  “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.

Phần vốn góp của một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được công ty mua lại. Mua lại phần vốn góp là việc công ty tiến hành mua phần vốn góp của thành viên công ty bằng tài sản thuộc sở hữu của công ty. Và để có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

2 – Điều kiện để thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

– Tổ chức lại công ty;

– Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Khi đáp ứng được các điều kiện thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Trong vấn đề phần vốn góp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại đó phải là phần vốn thực góp chứ không phải là phần vốn cam kết góp. Mặc dù theo quy định của khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 là: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp”. Nếu hiểu rằng trong các quyền tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp của thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn cam kết góp của mình trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì sẽ không đúng với bản chất của việc mua lại phần vốn góp. Bởi trên thực tế phần vốn góp chưa có trên thực tế thì sẽ không có việc chuyển quyền sở hữu được. Do vậy, ngoài đáp ứng điều kiện trên thì cần lưu ý đó là thành viên công ty chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn thực góp vào công ty.

2. Thủ tục yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình

Về thủ tục, yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định mà thành viên bỏ phiếu không tán thành.

Khi có yêu cầu của thành viên và thỏa mãn hai điều kiện như trên, công ty phải tiến hành mua lại vốn góp. Nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ  ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Trong trường hợp này thì việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định về chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014.

4. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên – một hình thức giảm vốn điều lệ công ty

Một điều cần lưu ý đó chính là công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty chính là một hình thức giảm vốn điều lệ của công ty. Do đó, trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

–  Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

– Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Và kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất.

Khi thay đổi vốn Điều lệ, công ty cũng phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nếu không tiến hành đăng ký thay đổi vốn Điều lệ của công ty trong thời hạn theo quy định của pháp luật thì công ty sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại Khoản 3 Điều 28 Nghị định 58/2016/NĐ-CP, cụ thể: “Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký”.

Trên đây là nội dung tư vấn về Tquyền yêu cầu công ty TNHH mua lại phần vốn góp LawKey gửi đến bạn đọc.