Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định pháp luật, nhằm đáp ứng nhu cầu huy động vốn, mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Quá trình này không chỉ làm thay đổi cơ cấu sở hữu mà còn kéo theo sự điều chỉnh về quản trị và trách nhiệm pháp lý của các thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp.

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Căn cứ tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi

Dưới đây là hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thời hạn chuyển đổi như sau:

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ tại Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;

b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;

c) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thời hạn 

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời gian như sau:

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tóm lại, thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là quy trình pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực huy động vốn và hoàn thiện cơ cấu quản trị. Việc tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan sẽ giúp doanh nghiệp chuyển đổi thuận lợi, giảm thiểu rủi ro và tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài.

LawKey với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp sẽ hỗ trợ tư vấn thực hiện thủ tục đúng pháp luật, giúp doanh nghiệp giảm rủi ro và phát triển ổn định.