Trình tự chia doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?

Chia doanh nghiệp là hoạt động “tổ chức lại doanh nghiệp” nhằm mục đích nâng cao hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nắm rõ được cách thức để chia doanh nghiệp như thế nào? Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ nêu rõ trình tự chia doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Chia doanh nghiệp là gì? Các trường hợp chia doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 192 Luật doanh nghiệp 2014, Chia doanh nghiệp là một loại hình tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật quy định áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, theo đó Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới một trong các trường hợp sau đây:

• Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
• Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;
• Kết hợp cả hai trường hợp quy định trên.

2. Trình tự chia doanh nghiệp theo quy định

Khi đủ điều kiện chia doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thỏa thuận, thông qua nghị quyết chia công ty.

Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia;
• Tên các công ty sẽ thành lập;
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
• Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

3. Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Dự thảo Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Nghị quyết chia công ty;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

– Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức

• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

5. Hậu quả pháp lý khi chia doanh nghiệp

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục chia doanh nghiệp, nếu có thắc mắc vui lòng liên hệ Lawkey để được tư vấn.