Sáp nhập và hợp nhất theo quy định pháp luật

Sáp nhập và hợp nhất dần trở thành xu hướng được các doanh nghiệp lựa chọn để mở rộng quy mô kinh doanh, mở rộng thị trường.

1.Sáp nhập và hợp nhất là gì?

– Sáp nhập và mua lại (viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp. 

– Các hình thức M&A phổ biến

+ Góp vốn trực tiếp

+ Mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

+ Sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

+ Hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2.Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

2.1.Sáp nhập doanh nghiệp

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

2.2.Hợp nhất doanh nghiệp

– Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. 

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

2.3. Mua lại doanh nghiệp

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

– Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

– Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.

>>>Xem thêm Thuê mua trả góp là gì?Ưu điểm và nhược điểm của hoạt động này?