Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Trong mô hình nhóm công ty, quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con có ý nghĩa quan trọng trong quản trị và điều hành doanh nghiệp. Pháp luật quy định công ty mẹ vừa có quyền chi phối hoạt động của công ty con, vừa phải thực hiện nghĩa vụ và chịu trách nhiệm trong những trường hợp nhất định

Khái quát chung

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là một trong những nội dung cơ bản trong mô hình nhóm công ty theo pháp luật doanh nghiệp

Khái niệm

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Đặc điểm

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Ngoài ra, căn cứ tại Khoản 2, 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty con như sau:

2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Pháp luật quy định về công ty mẹ đối với công ty con

Căn cứ tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Tóm lại, việc xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con không chỉ góp phần bảo đảm hiệu quả quản trị doanh nghiệp mà còn hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động. Đồng thời, với sự đồng hành của Lawkey, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ tư vấn chuyên sâu và giải quyết các vấn đề pháp lý một cách nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.