Chuyển đổi công ty TNHH 2TV trở lên, công ty Cổ phần sang công ty TNHH 1TV

Chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên là việc thay đổi loại hình doanh nghiệp khi chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất, sau khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp hoặc cổ phần, và phải đăng ký theo quy định pháp luật.

Chuyển đổi công ty TNHH 2TV trở lên, công ty Cổ phần sang công ty TNHH 1TV

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2TV trở lên, công ty Cổ phần sang công ty TNHH 1TV như sau:

Hình thức chuyển đổi 

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Phương pháp chuyển đổi 

Căn cứ tại Khoản 2, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Thời hạn chuyển đổi

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn chuyển đổi như sau:

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chuyển đổi

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH 2TV, công ty Cổ phần sang công ty TNHH 1TV như sau

Trường hợp do chỉ có 1 cổ đông, thành viên góp vốn

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính quy định Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết hoặc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên do chỉ có 02 cổ đông góp vốn theo cam kết thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

b) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp trừ có 1 cổ đông, thành viên góp vốn

Căn cứ tại Khoản 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp;

b) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ tại Khoản 6 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Việc chuyển đổi cần được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật và hoàn tất đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo tính hợp pháp và ổn định hoạt động của doanh nghiệp. LawKey với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp sẽ hỗ trợ tư vấn thực hiện thủ tục đúng pháp luật, giúp doanh nghiệp giảm rủi ro và phát triển ổn định.