Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi công ty giải thể

Khi công ty thực hiện thủ tục giải thể, người đại diện theo pháp luật là chủ thể có vai trò quan trọng trong việc tổ chức thực hiện hồ sơ, ký kết giấy tờ, phối hợp với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và bảo đảm quyền lợi của người lao động, chủ nợ. Nếu thực hiện không đúng quy định, người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với các nghĩa vụ chưa được giải quyết của doanh nghiệp

Khi nào công ty được giải thể

Cùng Lawkey tìm hiểu các trường hợp doanh nghiệp giải thể

Doanh nghiệp giải thể trong trường hợp nào

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau:

“1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác”

Theo quy định của luật này, công ty có thể giải thể trong các trường hợp như:

– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn

– Theo quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông

– Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn luật định

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

Xem thêm: Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật có vai trò gì khi công ty giải thể

Người đại diện theo pháp luật là người thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong quá trình làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể

Trong quá trình giải thể, người đại diện theo pháp luật thường là người ký hồ sơ, thông báo, văn bản giải trình và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội hoặc các bên có liên quan.

Theo thủ tục hiện hành, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm phối hợp tổ chức việc thanh lý tài sản, rà soát công nợ và bảo đảm việc thanh toán các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp theo đúng thứ tự ưu tiên.

Các khoản nợ thường cần được xử lý gồm: nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của người lao động; nợ thuế; và các khoản nợ khác đối với đối tác, chủ nợ, ngân hàng hoặc bên thứ ba.

Bảo đảm hồ sơ giải thể trung thực, chính xác

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh chấm dứt tình trạng pháp lý của doanh nghiệp. Vì vậy, người đại diện theo pháp luật phải bảo đảm thông tin trong hồ sơ là trung thực, chính xác và phản ánh đúng tình trạng thanh toán nợ của doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký giải thể hiện nay bao gồm thông báo về việc giải thể, báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, trong đó có cả nợ thuế và các khoản bảo hiểm của người lao động nếu có

Những việc người đại diện theo pháp luật không được làm khi công ty giải thể

Từ thời điểm có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp bị hạn chế thực hiện một số hành vi có thể làm ảnh hưởng đến tài sản, quyền lợi của chủ nợ, người lao động và bên liên quan

Khi công ty giải thể người đại diện theo pháp luật không được làm những việc gì

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức”

Theo điều luật này, các hành vi bị cấm gồm: cất giấu, tẩu tán tài sản; từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ; chuyển khoản nợ không có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; ký hợp đồng mới không nhằm phục vụ việc giải thể; cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; chấm dứt hợp đồng đã có hiệu lực; huy động vốn dưới mọi hình thức.

Do đó, người đại diện theo pháp luật cần thận trọng trong việc ký kết văn bản, xử lý tài sản, thanh toán công nợ và thực hiện các giao dịch phát sinh sau khi có quyết định giải thể.

Rủi ro pháp lý nếu người đại diện theo pháp luật thực hiện sai thủ tục giải thể

Việc thực hiện không đúng thủ tục giải thể có thể dẫn đến nhiều rủi ro cho doanh nghiệp và cá nhân người đại diện theo pháp luật.

Công ty không được hoàn tất thủ tục giải thể

Nếu hồ sơ không đầy đủ, chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, chưa chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc còn tranh chấp chưa giải quyết, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể chưa cập nhật tình trạng pháp lý của công ty sang “đã giải thể”.

Phát sinh trách nhiệm liên đới đối với khoản nợ chưa thanh toán

Trường hợp hồ sơ giải thể kê khai không đúng về tình trạng thanh toán nợ, người đại diện theo pháp luật và các chủ thể quản lý có liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với quyền lợi người lao động, khoản thuế chưa nộp và các khoản nợ chưa thanh toán.

Ảnh hưởng đến uy tín cá nhân và hoạt động kinh doanh sau này

Người đại diện theo pháp luật nếu để xảy ra sai phạm trong quá trình giải thể có thể gặp khó khăn khi tiếp tục thành lập, quản lý hoặc đại diện cho doanh nghiệp khác. Đồng thời, các tranh chấp phát sinh sau giải thể cũng có thể ảnh hưởng đến uy tín cá nhân trong quan hệ với đối tác, ngân hàng và cơ quan nhà nước

Xem thêm: Phân biệt giải thể doanh nghiệp và phá sản doanh nghiệp theo quy định pháp luật 2026

Tóm lại, Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng trong toàn bộ quá trình giải thể công ty, từ việc thông báo giải thể, phối hợp thanh toán nợ, làm việc với cơ quan thuế đến nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ dừng lại ở việc ký hồ sơ mà còn bao gồm nghĩa vụ bảo đảm tính trung thực, chính xác của thông tin và bảo vệ quyền lợi của người lao động, chủ nợ, bên liên quan.

Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi công ty giải thể hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp, hãy liên hệ LawKey để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.