Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020

Cùng với những quy định pháp luật điều chỉnh các vấn đề có liên quan đến doanh nghiệp thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp mà doanh nghiệp luôn phải chấp hành. Vậy điều lệ công ty là gì

Điều lệ công ty là gì

Cùng Lawkey, tìm hiểu về điều lệ công ty

Khái niệm điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp, quy định về tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật cũng như các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp.

Căn cứ Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp”

Điều lệ được xem là “bộ luật riêng” của doanh nghiệp, là căn cứ để giải quyết các vấn đề quản trị nội bộ và tranh chấp phát sinh giữa các thành viên, cổ đông trong quá trình hoạt động.

Vai trò của Điều lệ công ty

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, Điều lệ công ty có vai trò đặc biệt quan trọng:

– Là cơ sở pháp lý cho việc tổ chức và quản lý doanh nghiệp

– Xác định quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông

– Quy định cơ chế quản lý, điều hành doanh nghiệp

– Là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ

– Bảo đảm tính minh bạch và ổn định trong hoạt động kinh doanh

Một Điều lệ được xây dựng chặt chẽ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và tránh các tranh chấp về quản trị trong tương lai.

Nội dung bắt buộc của Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây

– Thông tin nhận diện doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp; Địa chỉ trụ sở chính; Tên, địa chỉ chi nhánh; Tên, địa chỉ văn phòng đại diện (nếu có).

– Ngành, nghề kinh doanh: Điều lệ phải ghi nhận đầy đủ ngành nghề doanh nghiệp dự kiến hoạt động theo quy định của pháp luật.

– Vốn điều lệ

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Điều lệ phải quy định: Mức vốn điều lệ; Giá trị phần vốn góp của từng thành viên.
•  Đối với công ty cổ phần phải ghi rõ: Tổng số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần.

– Thông tin của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập: Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, tỷ lệ góp vốn hoặc số lượng cổ phần sở hữu.

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông: quyền quản lý, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận, nghĩa vụ góp vốn, nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và quy định của pháp luật.

– Cơ cấu tổ chức quản lý: Mô hình tổ chức quản lý, Chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận, Thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật, Cơ chế ra quyết định trong doanh nghiệp

– Người đại diện theo pháp luật: Chức danh, Quyền hạn, Trách nhiệm, Phạm vi đại diện của người đại diện theo pháp luật

– Thể thức thông qua quyết định của doanh nghiệp; Điều kiện họp, tỷ lệ biểu quyết, hình thức lấy ý kiến, thủ tục ban hành nghị quyết/ quyết định

– Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ: Điều lệ có thể quy định phương thức giải quyết tranh chấp giữa: thành viên với công ty, thành viên với thành viên, cổ đông với công ty, cổ đông với cổ đông

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Phương thức phân chia lợi nhuận, trích lập quỹ, nguyên tắc xử lý lỗ phát sinh trong hoạt động kinh doanh

– Trường hợp giải thể doanh nghiệp: Các trường hợp giải thể, Trình tự giải thể, Thủ tục thanh lý tài sản của doanh nghiệp.

Ai phải ký Điều lệ công ty

Theo khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của các chủ thể tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp như chủ sở hữu công ty, thành viên góp vốn, thành viên hợp danh hoặc cổ đông sáng lập.

Đối với Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động, người ký Điều lệ là người có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành của công ty.

Xem thêm: Ai là người ký điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần?

Những lưu ý khi xây dựng Điều lệ công ty

– Mặc dù pháp luật quy định các nội dung cơ bản phải có trong Điều lệ, nhưng doanh nghiệp hoàn toàn có quyền xây dựng các quy định riêng phù hợp với nhu cầu quản trị nội bộ nếu không trái quy định của pháp luật.

– Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông nên xây dựng Điều lệ chi tiết, rõ ràng ngay từ đầu để hạn chế rủi ro tranh chấp và bảo đảm hoạt động ổn định lâu dài.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm, LawKey cam kết hỗ trợ khách hàng xây dựng Điều lệ công ty chặt chẽ, đúng quy định pháp luật và phù hợp với định hướng phát triển của doanh nghiệp.