Quy định về thành viên hội đồng quản trị

QUY ĐỊNH VỀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty cổ phần để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có các thành viên hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập Hội đồng quản trị. 

Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cần phải đáp ứng các  điều kiệnsau:

1. Phải đáp ứng tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị

1.1 Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị  

Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luậtdoanh nghiệp 2014. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

1.2. Tiêu chuẩn của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.

Khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, đó là:  Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. 

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau và điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác:

– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

–  Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

–  Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Phải được Đại hội đồng cổ đông bầu

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 151 không đương nhiên trở thành thành viên Hội đồng quản trị. Cá nhân này muốn trở thành viên Hội đồng quản trị hoặc Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải tự ứng cử hoặc được đề cử sau đó được Đại hội đồng cổ đông bầu tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị  quy định tại điểm a khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên qua.

4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Điều 156 Luật doanh nghiệp 2014 quy định thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

–  Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 như mục 1.

–  Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

–  Có đơn từ chức;

– Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là nội dung quy định về thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần LawKey gửi đến bạn đọc.