Quy trình thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào? Tài sản của công ty TNHH có thuộc quyền sở hữu của chủ công ty không?

Khi doanh nghiệp thực hiện giải thể, thanh lý tài sản là bước quan trọng nhằm xử lý tài sản còn lại của công ty, thanh toán các khoản nợ và hoàn tất nghĩa vụ tài chính trước khi chấm dứt tư cách pháp lý. Đối với công ty TNHH, nhiều chủ sở hữu thường nhầm lẫn rằng tài sản của công ty cũng là tài sản riêng của mình. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp có sự phân định rõ giữa tài sản của công ty và tài sản của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn

Trường hợp được giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện nay 

Các trường hợp doanh nghiệp giải thể

Doanh nghiệp giải thể trong những trường hợp nào

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau:

“1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác”

Theo quy định của luật này, công ty có thể giải thể trong các trường hợp như:

– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn

– Theo quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông

– Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn luật định

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài

Xem thêm: Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ 

Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty

– Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ của công ty

– Tuân thủ Điều lệ công ty

– Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

– Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty

– Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

– Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

– Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Như vậy, dù công ty TNHH một thành viên do một cá nhân góp vốn thành lập, nhưng tài sản đứng tên công ty vẫn là tài sản của công ty, không phải tài sản riêng của chủ sở hữu. Chủ sở hữu phải tách biệt rõ tài sản cá nhân với tài sản công ty; đồng thời, nếu là cá nhân thì phải phân biệt chi tiêu cá nhân, gia đình với các khoản chi của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Quy trình thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào

Quy định về quy trình thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp

Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 208 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định:

“1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị”

Theo điều luật này, doanh nghiệp khi giải thể phải thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Trong đó, nghị quyết hoặc quyết định giải thể phải có nội dung về thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Vì vậy, ngay từ khi quyết định giải thể được ban hành, doanh nghiệp cần xác định rõ phương án xử lý tài sản, thanh toán nợ và giải quyết nghĩa vụ với người lao động, chủ nợ, cơ quan thuế.

Xác định chủ thể tổ chức thanh lý tài sản

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng”

Như vậy, đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty là chủ thể tổ chức thanh lý tài sản. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

Kiểm kê, định giá và xử lý tài sản của doanh nghiệp

Sau khi xác định chủ thể tổ chức thanh lý, doanh nghiệp cần tiến hành kiểm kê toàn bộ tài sản hiện có, bao gồm tiền, hàng hóa, máy móc, thiết bị, phương tiện, quyền tài sản, công nợ phải thu và các tài sản khác thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp.

Trên cơ sở kiểm kê, doanh nghiệp xác định giá trị còn lại của tài sản và lựa chọn phương thức xử lý phù hợp như bán tài sản, chuyển nhượng, thu hồi công nợ hoặc xử lý theo thỏa thuận với các bên liên quan. Việc thanh lý cần được thực hiện minh bạch, có chứng từ, biên bản và tài liệu kế toán để làm căn cứ lập báo cáo thanh lý tài sản.

Thanh toán các khoản nợ theo đúng thứ tự ưu tiên

Căn cứ tại Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

“5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác”

Căn cứ tại điều này, các khoản nợ của doanh nghiệp khi giải thể được thanh toán theo thứ tự ưu tiên gồm: nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động; nợ thuế; sau đó mới đến các khoản nợ khác.

Quy định này cho thấy tài sản thanh lý của doanh nghiệp trước hết phải được dùng để bảo đảm quyền lợi của người lao động và thực hiện nghĩa vụ với Nhà nước. Doanh nghiệp không được tự ý phân chia tài sản cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi chưa thanh toán xong các khoản nợ.

Phân chia phần tài sản còn lại sau khi thanh toán nợ

Căn cứ tại Khoản 6 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần” có nghĩa là sau khi đã thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại mới được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Do đó, đối với công ty TNHH, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn chỉ được nhận phần tài sản còn lại sau cùng, khi doanh nghiệp đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật.

Lập báo cáo thanh lý tài sản và nộp hồ sơ giải thể

Sau khi hoàn tất việc thanh lý tài sản và thanh toán nợ, doanh nghiệp phải lập báo cáo thanh lý tài sản để đưa vào hồ sơ giải thể. Theo Khoản 7 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

Theo khoản 2 Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Xem thêm: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi công ty giải thể 

Quy trình thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở các quy định tại Điều 207, Điều 208, Điều 210 và Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, cùng quy định hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp phải tổ chức thanh lý tài sản, thanh toán nợ theo đúng thứ tự ưu tiên, lập báo cáo thanh lý tài sản và chỉ được phân chia phần còn lại sau khi hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính.

Tài sản của công ty TNHH không đương nhiên thuộc quyền sở hữu riêng của chủ công ty. Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn chỉ có quyền đối với phần vốn góp và quyền nhận phần tài sản còn lại sau khi công ty hoàn tất giải thể theo quy định pháp luật. Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc về quy trình thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH, hãy liên hệ LawKey để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.