Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì? Cập nhật theo quy định pháp luật 2026

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng trong quá trình điều hành, ký kết giao dịch và đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước, đối tác, khách hàng. Khi doanh nghiệp thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định.

 Bài viết dưới đây của LawKey sẽ phân tích điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục và những lưu ý quan trọng khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được thực hiện căn cứ theo

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Các văn bản pháp luật khác có liên quan

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”

Xem thêm: Phân biệt giữa chủ sở hữu hưởng lợi và người đại diện theo pháp luật

Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật khi có sự thay đổi về cá nhân giữ chức danh đại diện của công ty

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần thay đổi trong trường hợp

Doanh nghiệp có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật khi thay đổi cơ cấu quản lý, bổ nhiệm người mới giữ chức danh Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị

Thay đổi do người đại diện cũ không còn phù hợp trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ nghỉ việc, chuyển nhượng vốn, không còn tham gia điều hành hoặc không đáp ứng yêu cầu quản lý, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi để bảo đảm hoạt động ổn định

Thay đổi do yêu cầu pháp lý hoặc thực tế hoạt động doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam mà người này xuất cảnh, doanh nghiệp cần thực hiện việc ủy quyền hoặc bố trí người đại diện phù hợp theo quy định

Xem thêm: Người đại diện theo pháp luật của mỗi loại hình doanh nghiệp

Điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật mới

Người đại diện theo pháp luật mới cần đáp ứng các điều kiện cơ bản theo quy định của pháp luật

Người đại diện theo pháp luật cần đáp ứng những điều kiện gì

– Là cá nhân có năng lực hành vi dân sự phù hợp người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự

– Phù hợp với Điều lệ công ty điều lệ công ty cần quy định rõ số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ phải phân định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người

– Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định

“2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật hình sự”

Hồ sơ và thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Hồ sơ và thủ tục thay đổi người đại diện theo quy định pháp luật hiện hành

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, cụ thể:

– Đối với công ty TNHH một thành viên: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty

– Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên

– Đối với công ty cổ phần:

• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị nếu việc thay đổi không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty, ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp tổ chức họp hoặc ban hành quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng thẩm quyền của từng loại hình doanh nghiệp. Nội dung quyết định cần thể hiện rõ thông tin người đại diện cũ, người đại diện mới, chức danh, thời điểm thay đổi và việc sửa đổi Điều lệ nếu có.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền và các giấy tờ kèm theo. Thông tin cá nhân của người đại diện mới cần thống nhất với giấy tờ pháp lý cá nhân.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử theo quy định.

Bước 4: Nhận kết quả đăng ký thay đổi

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Cập nhật thông tin sau khi thay đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật trên hồ sơ nội bộ, hợp đồng, tài khoản ngân hàng, hóa đơn, chữ ký số, giấy phép con và các tài liệu giao dịch với đối tác nếu có

Những lưu ý quan trọng khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau

Một số lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Kiểm tra kỹ Điều lệ công ty trước khi thay đổi

Cập nhật thông tin với ngân hàng, thuế và đối tác

Không để doanh nghiệp thiếu người đại diện cư trú tại Việt Nam

Người đại diện mới phải hiểu rõ trách nhiệm pháp lý