Thủ tục hợp nhất công ty và sáp nhập công ty

Thủ tục hợp nhất công ty và sáp nhập công ty là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định trong pháp luật doanh nghiệp, nhằm tái cấu trúc hoạt động kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Mặc dù có nhiều điểm tương đồng về trình tự thực hiện, nhưng hợp nhất và sáp nhập có bản chất pháp lý khác nhau, đặc biệt ở việc hình thành hay không hình thành pháp nhân mới sau quá trình này.

Thủ tục hợp nhất công ty

Văn bản quy phạm pháp luật quy định thủ tục hợp nhất công ty gồm:

Khái niệm hợp nhất công ty

Căn cứ tại Khoản1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Hồ sơ hợp nhất công ty

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều 24 Nghị định này trong trường hợp đăng ký công ty hợp danh; các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này trong trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này trong trường hợp đăng ký công ty cổ phần, trong đó không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập nếu công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập;

b) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất.

Thủ tục 

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Ngoài ra, căn cứ tại Khoản 3, 4, 5 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục sáp nhập công ty

Văn bản quy phạm pháp luật quy định thủ tục sáp nhập công ty gồm:

Khái niệm sáp nhập công ty

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hồ sơ sáp nhập công ty

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Ngoài ra, căn cứ tại Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hợp nhất và sáp nhập đều giúp doanh nghiệp tái cấu trúc và phát triển, nhưng có sự khác biệt về pháp lý. Do đó, cần lựa chọn phù hợp và thực hiện đúng quy định để đảm bảo hiệu quả. LawKey với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp sẽ hỗ trợ tư vấn thực hiện thủ tục đúng pháp luật, giúp doanh nghiệp giảm rủi ro và phát triển ổn định.