Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026

Căn cứ pháp lý về thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cần lưu ý các văn bản pháp luật chính sau:

Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là gì

Đây là hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp từ công ty, cổ đông, thành viên góp vốn hiện hữu.

Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

Hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

– Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông

– Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên công ty

– Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

– Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật

Trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trên thị trường chứng khoán thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Không phải mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đều được thực hiện tự do. Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện pháp luật trước khi thực hiện giao dịch

Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cần đáp ứng điều kiện 

Căn cứ tại Khoản 4 Điều 75 Nghi định 96/2026/ND-CP, quy định:

“4. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư, gồm:

a) Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 8 của Luật Đầu tư và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định này;

b) Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ”

– Điều kiện tiếp cận thị trường: Theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nội dung này thường liên quan đến ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và điều kiện hoạt động theo pháp luật chuyên ngành.

– Điều kiện về quốc phòng, an ninh: Nhà đầu tư nước ngoài còn phải bảo đảm điều kiện về quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư và pháp luật có liên quan. Đây là điều kiện quan trọng trong các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm.

– Điều kiện về đất đai: Trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thì giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng thêm điều kiện về đất đai, quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ cần được chuẩn bị đầy đủ, thống nhất thông tin về nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu vốn và giá trị giao dịch dự kiến

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải đăng ký nộp 01 bộ hồ sơ 

– Văn bản đăng kí góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

– Tài liệu về tư cách pháp lý của các bên

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc

– Tài liệu về quyền sử dụng đất nếu thuộc trường hợp đặt biệt