Quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Trong mô hình tập đoàn hoặc nhóm công ty, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, mặc dù công ty mẹ có quyền chi phối đối với công ty con, pháp luật Việt Nam vẫn bảo đảm nguyên tắc độc lập về tư cách pháp nhân của từng doanh nghiệp nhằm hạn chế việc lạm dụng quyền kiểm soát gây thiệt hại cho công ty con, cổ đông và chủ nợ.

Công ty mẹ thực hiện quyền theo tư cách chủ sở hữu hoặc cổ đông

Tìm hiểu về quyền trách nhiệm nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con

Công ty mẹ thực hiện quyền theo tư cách chủ sở hữu

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan”

Theo đó:

– Nếu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì công ty mẹ thực hiện quyền của chủ sở hữu.

– Nếu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty mẹ thực hiện quyền của thành viên góp vốn.

– Nếu công ty con là công ty cổ phần thì công ty mẹ thực hiện quyền của cổ đông.

Điều này đồng nghĩa với việc công ty mẹ không có quyền vượt quá phạm vi mà pháp luật dành cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con phải độc lập và bình đẳng

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập”

Theo điều luật này, Mặc dù công ty mẹ có quyền chi phối hoạt động của công ty con nhưng khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng vay vốn, hợp đồng dịch vụ hoặc các giao dịch khác thì hai bên vẫn được xem là hai pháp nhân độc lập.

Các giao dịch này phải bảo đảm:

– Không ép buộc

– Không ưu đãi trái pháp luật

– Không lợi dụng quan hệ sở hữu để gây thiệt hại cho công ty con hoặc bên thứ ba

Quy định này góp phần bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động quản trị doanh nghiệp và phòng ngừa hành vi chuyển lợi nhuận hoặc chuyển tài sản trái pháp luật.

Xem thêm:  Phân biệt chi nhánh văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Khi nào công ty mẹ phải bồi thường thiệt hại cho công ty con

Theo khoản 3 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty mẹ phải bồi thường thiệt hại nếu đồng thời có đủ các điều kiện sau:

Can thiệp vượt quá quyền của chủ sở hữu hoặc cổ đông

Ví dụ:

– Ép công ty con ký hợp đồng ngoài ý muốn.

– Chỉ đạo đầu tư trái với quy định nội bộ.

– Buộc công ty con bán tài sản với giá thấp nhằm phục vụ lợi ích của công ty mẹ.

Đây đều là các hành vi vượt quá quyền của công ty mẹ.

Buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh bất thường

Hoạt động kinh doanh bị xem là trái với thông lệ bình thường khi:

– Không bảo đảm hiệu quả kinh tế;

– Không nhằm mục tiêu sinh lợi;

– Không phù hợp với chiến lược kinh doanh thông thường của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Bán hàng thấp hơn giá vốn chỉ để hỗ trợ công ty khác trong cùng tập đoàn.
• Cho vay không tính lãi.
• Chuyển giao tài sản không đúng giá thị trường.

Không đền bù hợp lý

Nếu công ty mẹ yêu cầu công ty con thực hiện hoạt động không sinh lợi thì phải có cơ chế bù đắp hợp lý ngay trong năm tài chính liên quan. Việc bù đắp có thể thông qua:

– Thanh toán khoản lỗ

– Hỗ trợ tài chính

– Hình thức khác theo thỏa thuận

Nếu không đền bù thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh.

Trách nhiệm của người quản lý công ty mẹ

Căn cứ tại Khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Không chỉ công ty mẹ chịu trách nhiệm mà người quản lý của công ty mẹ trực tiếp can thiệp, chỉ đạo hoặc ép buộc công ty con thực hiện hoạt động trái quy định cũng phải liên đới chịu trách nhiệm.

Người quản lý có thể bao gồm:

– Chủ tịch Hội đồng quản trị

– Thành viên Hội đồng quản trị

– Chủ tịch công ty

– Giám đốc

– Tổng giám đốc

– Người quản lý khác theo Luật Doanh nghiệp

Việc quy định trách nhiệm liên đới giúp nâng cao trách nhiệm của đội ngũ quản lý, hạn chế tình trạng lạm quyền trong quá trình điều hành doanh nghiệp.

Chủ nợ và cổ đông có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường

Theo khoản 5 điều 196 luật doanh nghiệp 2020 quy định, nếu công ty mẹ không tự nguyện bồi thường thì:

– Chủ nợ của công ty con: Có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại nhằm bảo vệ khả năng thanh toán các khoản nợ.

– Thành viên hoặc cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên Có quyền: Nhân danh chính mình Hoặc nhân danh công ty con để yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại.

– Đây là cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, giúp tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp

Xem thêm: Thủ tục thành lập chi nhánh công ty theo quy định mới nhất 2026 

Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc về quy định đối với công ty mẹ, công ty con hoặc cần tư vấn các vấn đề pháp lý doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với LawKey Việt Nam để được đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ tư vấn nhanh chóng, chính xác và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.