Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia là gì

Cùng Lawkey tìm hiểu về thu hồi phần vốn góp

Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc chia lợi nhuận

Căn cứ Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận”

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên có quyền được hoàn trả một phần vốn góp hoặc được chia lợi nhuận khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, nếu việc hoàn trả vốn góp hoặc chia lợi nhuận được thực hiện không đúng điều kiện luật định, số tiền hoặc tài sản đã chuyển cho thành viên có thể bị thu hồi

Khi nào công ty TNHH hai thành viên được hoàn trả một phần vốn góp

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

“a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này”

Có thể thấy, việc hoàn trả vốn góp không thể thực hiện tùy ý theo thỏa thuận nội bộ nếu việc hoàn trả đó làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty. Công ty phải bảo đảm rằng sau khi hoàn trả vốn, doanh nghiệp vẫn còn đủ khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với chủ nợ, người lao động, cơ quan nhà nước và các bên có liên quan

Xem thêm: Thời hạn góp vốn của công ty TNHH và mức phạt khi chậm góp vốn theo quy định của pháp luật 2026

Khi nào việc hoàn trả phần vốn góp bị coi là trái quy định

Việc hoàn trả phần vốn góp có thể bị coi là trái quy định nếu công ty chưa đáp ứng đủ điều kiện giảm vốn điều lệ nhưng vẫn hoàn trả tiền hoặc tài sản cho thành viên.

Một số trường hợp rủi ro thường gặp gồm:

– Công ty chưa hoạt động đủ 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp nhưng đã hoàn trả vốn góp cho thành viên;

– Công ty hoàn trả vốn góp khi chưa bảo đảm khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;

– Công ty thực hiện giảm vốn điều lệ nhưng không tuân thủ đúng trình tự, hồ sơ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

– Việc hoàn trả vốn góp làm giảm khả năng thanh toán của doanh nghiệp, ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ hoặc bên thứ ba.

Trong các trường hợp này, thành viên đã nhận tiền hoặc tài sản từ việc hoàn trả vốn góp có nghĩa vụ hoàn trả lại cho công ty theo Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện chia lợi nhuận trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ tại Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện để chia lợi nhuận khi: “Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận”

Quy định này nhằm bảo vệ sự an toàn tài chính của doanh nghiệp và quyền lợi hợp pháp của chủ nợ. Lợi nhuận chỉ được chia khi công ty thực sự có khả năng tài chính để phân phối lợi nhuận mà không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ thanh toán.

Khi nào lợi nhuận đã chia phải bị thu hồi

Lợi nhuận đã chia phải bị thu hồi nếu việc chia lợi nhuận được thực hiện trái với Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này xảy ra khi công ty chia lợi nhuận dù chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính khác hoặc sau khi chia lợi nhuận không còn bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Ví dụ, công ty có khoản nợ đến hạn phải trả nhưng vẫn quyết định chia lợi nhuận cho các thành viên, dẫn đến việc không còn đủ tài sản để thanh toán cho chủ nợ. Trong trường hợp này, khoản lợi nhuận đã chia có thể bị yêu cầu hoàn trả lại cho công ty.

Trách nhiệm của thành viên khi nhận vốn góp hoặc lợi nhuận trái quy định

Theo Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có hai nhóm trách nhiệm chính.

Phải hoàn trả số tiền, tài sản đã nhận

Thành viên đã nhận tiền hoặc tài sản từ việc hoàn trả vốn góp trái quy định hoặc chia lợi nhuận trái quy định phải hoàn trả lại cho công ty. Việc hoàn trả có thể là tiền hoặc tài sản khác tương ứng với phần đã nhận.

Phải liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty

Ngoài nghĩa vụ hoàn trả, các thành viên còn phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ. Trách nhiệm này kéo dài cho đến khi thành viên hoàn trả đủ số tiền hoặc tài sản đã nhận.

Nói cách khác, nếu thành viên chưa hoàn trả đầy đủ khoản đã nhận trái quy định, họ không chỉ có nghĩa vụ với công ty mà còn có thể phải chịu trách nhiệm liên quan đến nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi khoản chưa hoàn trả.

Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ cần đáp ứng điều kiện gì

Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia là cơ chế pháp lý được áp dụng khi công ty TNHH hai thành viên trở lên hoàn trả vốn góp hoặc chia lợi nhuận không đúng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020. Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần thận trọng khi quyết định giảm vốn điều lệ, hoàn trả phần vốn góp hoặc chia lợi nhuận cho thành viên. Mọi quyết định cần được xem xét trên cơ sở tình hình tài chính thực tế, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài sản và quy định của Điều lệ công ty.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về giảm vốn điều lệ, chia lợi nhuận hoặc xử lý khoản vốn góp, lợi nhuận đã phân phối không đúng quy định, hãy liên hệ LawKey để được hỗ trợ tư vấn về rà soát hồ sơ, đánh giá rủi ro và đưa ra phương án pháp lý phù hợp.