Thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện gì? Hồ sơ, quy trình thực hiện và những lưu ý pháp lý quan trọng doanh nghiệp cần biết

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ để phù hợp với tình hình tài chính, quy mô kinh doanh hoặc do thành viên, cổ đông không góp đủ vốn như đã cam kết. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ không chỉ là thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp mà còn liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài chính, quyền lợi của thành viên, cổ đông và khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp

Bài viết dưới đây của LawKey sẽ phân tích điều kiện, hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp và những lưu ý quan trọng theo quy định pháp luật hiện hành

Vốn điều lệ là gì

Sau đây là khái niệm vốn điều lệ và các trường hợp giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Vốn điều lệ là gì

Căn cứ tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”

Có thể hiểu là

– Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông góp vào doanh nghiệp

– Với công ty TNHH, công ty hợp danh, vốn điều lệ là phần vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập.

– Với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua

– Vốn điều lệ là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp

Xem thêm: Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Các trường hợp doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, điều kiện giảm vốn điều lệ sẽ có sự khác nhau.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ khi nào

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định

“3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này”

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Đây là loại hình doanh nghiệp thường phát sinh nhu cầu giảm vốn khi thành viên không góp đủ vốn hoặc công ty muốn điều chỉnh quy mô vốn cho phù hợp với thực tế hoạt động

Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ khi nào

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định

“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này”

Đối với công ty TNHH một thành viên, công ty được giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm khả năng thanh toán; hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định

Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ khi nào

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán nợ; công ty mua lại cổ phần đã bán; hoặc vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn

Đối với trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua

Xem thêm: Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Thủ tục giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp

Các bước giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ đúng trình tự để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc bị xử phạt do chậm đăng ký thay đổi

Bước 1: Xác định trường hợp được giảm vốn điều lệ

Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định rõ lý do giảm vốn điều lệ thuộc trường hợp nào: hoàn trả vốn góp, mua lại phần vốn góp/cổ phần, hay do thành viên, cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết

Việc xác định đúng trường hợp giảm vốn là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ, nghị quyết, biên bản họp và tài liệu tài chính phù hợp

Bước 2: Thông qua quyết định giảm vốn điều lệ

Tùy loại hình doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền thông qua việc giảm vốn điều lệ sẽ khác nhau:

Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty ban hành quyết định giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định và lập biên bản họp

Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, quyết định về việc giảm vốn điều lệ

Nội dung quyết định cần thể hiện rõ mức vốn điều lệ trước và sau khi giảm, lý do giảm vốn, thời điểm thực hiện, phương án xử lý phần vốn giảm và cam kết bảo đảm thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ

Theo Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm các giấy tờ cơ bản sau:

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ

– Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ

– Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Riêng công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp hoặc công ty mua lại phần vốn góp thì hồ sơ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

Bước 4: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

Bước 5: Cập nhật thông tin sau khi giảm vốn

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin liên quan như điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ kế toán, hồ sơ thuế và các tài liệu nội bộ khác

Việc cập nhật đầy đủ giúp bảo đảm sự thống nhất giữa hồ sơ pháp lý, hồ sơ tài chính và thông tin công khai của doanh nghiệp

Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

Một số lưu ý khi doanh nghiệp giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần nắm rõ các lưu ý pháp lý sau để tránh rủi ro khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ

– Doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán nợ: Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải bảo đảm vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Việc giảm vốn không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ, người lao động, đối tác và các bên liên quan

– Không được rút vốn trái pháp luật: Doanh nghiệp không được lợi dụng việc giảm vốn để rút vốn trái quy định. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ, nếu rút vốn bằng hình thức khác có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty

– Đăng ký thay đổi đúng thời hạn: Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Nếu chậm đăng ký hoặc không đăng ký thay đổi, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định pháp luật

– Rà soát nghĩa vụ thuế và kế toán: Trước khi giảm vốn, doanh nghiệp cần kiểm tra tình trạng kê khai thuế, báo cáo tài chính, chứng từ kế toán và các khoản nợ phải trả. Việc rà soát kỹ giúp hạn chế rủi ro khi làm việc với cơ quan nhà nước, ngân hàng hoặc đối tác

– Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần kiểm tra thủ tục đầu tư: Nếu doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài, việc giảm vốn có thể liên quan đến thủ tục đầu tư như đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc điều chỉnh dự án đầu tư. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ trước khi nộp hồ sơ

Tóm lại, giảm vốn điều lệ là thủ tục quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tình trạng pháp lý, năng lực tài chính và trách nhiệm của doanh nghiệp đối với các bên liên quan. Do đó, trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp được giảm vốn, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đăng ký thay đổi đúng thời hạn theo quy định pháp luật. Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc về thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp, hãy liên hệ LawKey để được tư vấn và hỗ trợ thực hiện nhanh chóng, đúng quy định pháp luật