Người có thẩm quyền ký giấy thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thay đổi người đại diện theo pháp luật có phải đăng ký không

Cùng Lawkey tìm hiểu về người đại diện theo pháp luật

Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải đăng kí với phòng đăng kí kinh doanh theo quy định

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”

Thông tin về người đại diện theo pháp luật là một trong các nội dung ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật gồm những gì

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ- CP quy định:

“Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;

b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp”

Có thể hiểu hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

– Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của cơ quan có thẩm quyền trong công ty.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Ai là người ký giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật

Đây là nội dung doanh nghiệp cần xác định chính xác, vì nếu người ký không đúng thẩm quyền thì hồ sơ có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với công ty TNHH, người ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật đang được thay đổi, thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm, được bầu.

Như vậy, không phải lúc nào người đại diện theo pháp luật cũ cũng là người ký hồ sơ. Doanh nghiệp cần căn cứ vào chức danh quản lý nội bộ và quyết định bổ nhiệm, bầu chức danh mới để xác định đúng người ký.

Đối với công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, người ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật đang được thay đổi, thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu.

Do đó, nếu công ty cổ phần thay đổi người đại diện theo pháp luật là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không thay đổi, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền ký giấy đề nghị.

Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ

Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình, người ký giấy đề nghị là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.

Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc thuộc các trường hợp không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ khác, thì người ký là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp đặc biệt đối với công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, nếu chủ sở hữu bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, thì người ký giấy đề nghị là người được ủy quyền hoặc người đại diện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên chỉ còn một thành viên có thể đại diện

Luật Doanh nghiệp quy định trường hợp công ty TNHH có hai thành viên mà thành viên là cá nhân đang làm người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc rơi vào các trường hợp không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ, thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới.

Trong trường hợp này, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là thành viên còn lại của công ty.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Khi kí hồ sơ thay đổi người đại diện doanh nghiệp cần lưu ý gì

Lưu ý khi ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa người đại diện theo pháp luật cũ, người đại diện theo pháp luật mới và người có thẩm quyền ký hồ sơ. Trong nhiều trường hợp, người ký hồ sơ không phải Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người đại diện mới, mà là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, thông tin kê khai trong hồ sơ phải thống nhất với nghị quyết, quyết định, biên bản họp và Điều lệ công ty. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi công ty giải thể